EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA PRIMEIRA VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DA COMARCA DE SÃO PAULO
A ASSOCIAÇÃO DOS LESADOS PELA “FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S/A E EMPRESAS COLIGADAS E ASSOCIADAS”, já devidamente qualificada nestes autos, representando em todo o Brasil e no exterior, 5574 (cinco mil quinhentos e setenta e quatro) associados, cuja listagem nominal, documentos e procurações foram anteriormente juntada aos autos, totalizando créditos contra a falida no valor de R$ 438.537.835,40 (quatrocentos e trinta e oito milhões quinhentos e trinta e sete mil, oitocentos e trinta e cinco reais e quarenta centavos), por seu presidente e advogado infra assinado, vem respeitosamente diante de V.Exa., em atendimento ao r. despacho de fls., dizer e ao final requerer o que segue:
1- O leilão de bens da massa realizado em 6 de dezembro de 2007, na cidade de São Paulo pode ser qualificado como imprestável pelas razões que se seguem:
A- A divulgação do evento promovida pelo leiloeiro nomeado, Sérgio de Freitas, foi absolutamente inadequada para vulto do leilão que apregoava. Limitou-se a apresentar anúncios em jornais paulistas, quando a maioria das terras leiloadas encontra-se no Mato Grosso, bem como é patente o interesse de estrangeiros nestas terras, sem que se tenha dado atenção especial para a divulgação internacional. Foram oferecidas apenas seis horas, em um único dia, para que os interessados pudessem visitar, por exemplo, o complexo de fazendas em Itapetininga.
B- A divulgação seria satisfatória para divulgar o leilão de um sítio nas vizinhanças de São Paulo. Insuficiente, no entanto, para divulgar o leilão de terras em dois Estados, avaliadas em mais de cinqüenta e cinco milhões de reais, possivelmente, valor recorde para o leilão de terras no Brasil, nos últimos tempos. Como conseqüência somente dois interessados compareceram, sendo que um deles era o arrendatário inadimplente da Fazenda Realeza e outro, após fazer seu lance pela Fazenda Vale do Sol, veio a desistir formalmente.
C- Aos credores não foi dado o conhecimento prévio nem o direito de contribuir com a elaboração dos editais para a venda dos ativos em leilão, tendo imposto condições que contrariam o interesse deles, como por exemplo:
· O parcelamento em 36 meses para pagamento do preço.
· A inexistência de pré-qualificação para os ofertantes, o que possibilitou que devedores da massa comparecessem em leilão e tivessem acatadas suas ofertas para a aquisição de ativos;
D- A condução do leiloeiro, Sérgio de Freitas, foi dúbia, insegura e equivocada, tendo sido por ele equivocadamente anunciado, que no complexo de fazendas de Itapetininga, que estava sendo leiloado, havia incidência de brucelose no gado bovino, o que é uma inverdade, pois lá são engordadas em regime de confinamento, em condições sanitárias perfeitas, mais de duas mil cabeças de propriedade do arrendatário. Esta inverdade por si só desestimulou qualquer lance para quem desconhecia a realidade e nela acreditou; exceção feita ao único ofertante que era o arrendatário e sabia ser inverídica esta afirmação.
E- O arrendatário do complexo de Fazendas Realeza, em Itapetininga-SP, Sr. Paulo Golin, compareceu através de preposto, como único ofertante no leilão deste conjunto de fazendas, sendo que este arrendatário é devedor da massa falida, não tendo pago o valor contratado para o arrendamento, e por este motivo esta sendo cobrado e despejado pela massa através de processo que corre na Comarca de Itapetininga.
F- A presença deste arrendatário inadimplente dentro das terras, por si só desestimula que múltiplos ofertantes interessados façam o seu lance em leilão, pois teriam que por seus próprios meios, promover a desocupação das terras. Impõe-se, pois, a retirada deste arrendatário da área, antes que este bem seja novamente levado a leilão.
G- Esta dificuldade só não existiu para o arrendatário inadimplente, que sozinho pôde fazer a única oferta para o complexo de fazendas Realeza, que ele próprio ocupa a custo zero há mais de cinco anos. Como se não bastasse sua oferta foi de R$ 10.250.000,00 (dez milhões duzentos e cinqüenta mil reais), abaixo do valor mínimo de avaliação das terras - R$ 12.270.000 (doze milhões duzentos e setenta mil reais) e muitíssimo abaixo do atual valor de mercado, face a antiguidade, e conseqüente desatualização da avaliação oferecida pelo perito avaliador, que não mais espelha a dinâmica valorização das terras leiloadas, bem como não retrata a natureza industrial de grande parte desta área, inserida no Distrito Industrial de Itapetininga, e sua conseqüente valorização.
2- As manifestações do Ilustre Curador e do douto Síndico da massa seguiram direções opostas. O primeiro, numa visão estritamente legalista e insensível para a realidade de mercado, acolhe o lance ofertado como bom para a massa, por tratar-se de falência como ele diz, que no seu entender não pode guiar-se por especulação ou humores do mercado. O segundo, mais afinado com a modernidade e reais interesses dos credores, indica a feitura de novo leilão, para que prevaleça a transparência e a realidade do mercado que deverá seguramente elevar o preço de arrematação. Ambos contestam as alegações do colega, o Ilustre Dr. Almeida Paiva em fls. 1261 e 1264, que contou com nosso apoio e endosso, pois mostrava toda a nossa indignação pela forma e conteúdo praticados no leilão de 6 de dezembro de 2007.
3- Em conclusão, a ALBG discorda da manifestação do Ilustre Curador, pois entende que o valor ofertado pelo complexo de fazendas de Itapetininga, embora não sendo vil é insuficiente, como ele próprio Dr. Camiña, havia admitido no início do leilão, quando não aceitou valor inferior ao da avaliação para a arrematação daquele bem, no que foi acompanhado pelo Ilustre Síndico.
4- Surpreendentemente, o Ilustre Curador, voltou atrás neste entendimento minutos depois, quando por iniciativa isolada e inexplicável do leiloeiro Sérgio de Freitas, o complexo de fazendas Realeza voltou a ser apregoado ao final do leilão de todos os lotes, tomando-se como base o lance não aceito a princípio por Curador e Síndico e inferior ao valor de avaliação. Em protesto este peticionário acompanhado por um grupo de outros advogados representantes de grupos organizados de credores, deixou o recinto por entender que as regras estavam mudando no meio de jogo.
Isto posto, requer:
1- A não aceitação do lance para o complexo de fazendas Realeza, em Itapetininga, São Paulo, ofertado em leilão promovido em 6 de dezembro de 2007.
2- A reavaliação de todos os bens a serem levados a leilão, a luz da nova realidade da valorização de terras no Brasil.
3- A retomada da posse do complexo de fazendas Realeza, das mãos do atual arrendatário inadimplente, (através de ação já em curso) bem como a vistoria e constatação dos bens móveis e semoventes lá existentes e arrecadados anteriormente, em face de informações que dão conta do seu desaparecimento, tudo isto antes de qualquer novo leilão para estas terras.
4- A substituição do Leiloeiro, Sérgio de Freitas, que deu mostras de não estar preparado para levar avante leilões desta envergadura e de conferir segurança aos credores e ofertantes, mesmo que para tal tenhamos que usar nossa prerrogativa de convocar uma Assembléia Geral de Credores.
5- A elaboração de um projeto para novos leilões que contemple a participação dos credores na elaboração dos editais e na formatação dos lotes a serem leiloados, visando a aquisição conjunta, em lotes, de bens do ativo com maior e menor potencialidade de forma conjunta e obrigatória.
6- A constituição de um Comitê de Credores Quirografários, já previsto no novo Estatuto Falimentar, para que se faça de maneira organizada e institucionalizada a participação dos credores nos destinos da falência.
7- Que seja facultado aos credores organizados a adjudicação de bens pertencentes ao ativo da massa, toda vez que em leilão estes bens não atingirem seus valores mínimos de avaliação, obviamente observada a proporcionalidade de seus créditos, a prioridade de pagamento e a homologação da adjudicação pela Assembléia Geral de Credores, especialmente convocada para este fim.
Termos em que
P. e E. deferimento.
São Paulo, 18 de fevereiro de 2008.
JL SILVA GARCIA
Oab-sp 54.789